CONTENU DE LA FORMATION
Le programme de cette formation est actualisé et ajusté en temps réel pour prendre en compte les dernières évolutions réglementaires et jurisprudentielles
MODULE 1 - CONNAITRE L'ENVIRONNEMENT JURIDIQUE DE L'ENTREPRISE
1. Le commerçant et l'entreprenant OHADA
- Statuts juridiques et formalités d'acquisition des statuts ;
- Aspects pratiques pour une secrétaire juridique ;
2. Distinction société civile - société commerciale
3. La société commerciale OHADA
- Notion de personne morale.
- Autonomie juridique.
- Distinguer les différentes structures sociétaires et leurs caractéristiques: SA, SAS, SARL, SNC, SCS, GIE… ;
- Définir les critères de choix et les incidences pratiques
Construction d'outils : élaborer une fiche récapitulative des points clés de chaque société
MODULE 2 - PRATIQUE DE L'ASSISTANCE/SECRETARIAT JURIDIQUE LORS DE LA CREATION D'UNE SOCIETE
I. MAITRISER L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES DE CONSTITUTION D'UNE SOCIETE
- Effectuer les formalités de constitution et immatriculation : les étapes à maîtriser,
- Les documents requis pour chacune des démarches de constitution
- Préparation des statuts et recueil des signatures et pouvoirs
- Les mentions obligatoires dans les statuts à maîtriser
- Sort des actes pendant la formation de la société
- : documents à produire et modalités d'enregistrement
- Les formalités de publicité, d'enregistrement de fonctionnement et d'organisation propres à chaque type de société
- Les assemblées de la société et ses organes décisionnels ;
Atelier pratique : réaliser le secrétariat des actes pour la constitution d'une SARL
II. LE REGISTRE DE COMMERCE DT DU CREDIT MOBILIER (RCCM) OHADA :
- Missions et organisation du RCCM ;
- Utilités pratiques du RCCM pour une Secrétaire juridique ;
- Informatisation du RCCM et avantages ;
Mise en situation :
1)Réaliser le secrétariat des actes pour la constitution d'une SARL :
2)Identifier et comprendre les démarches liées à l'obtention du RCCM
3)Distinguer, dans les statuts présentés, les clauses d'ordre public des clauses libres
III. NOMMER ET REVOQUER LES ORGANES DE DIRECTION : QUEL ROLE POUR LE SECRETAIRE ?
- Recueillir les candidatures et les documents d'état civil
- Vérifier que sont respectées les conditions d'accès aux fonctions de mandataires sociaux
- Quel est l'organe compétent dans chaque structure ?
- Règle de quorum et majorité,
- Publicité
IV. DISTINGUER ASSEMBLEES ET DIRIGEANTS : QUELLE REPARTITION DES POUVOIRS ?
- Répartition des pouvoirs entre les organes de direction et les assemblées dans les SA de type classique
- Partage des compétences des assemblées générales ordinaires (AGO), extraordinaires (AGE) et mixtes
Cas pratique : règles de cumul des mandats
MODULE 3 - BIEN ORGANISER ET GERER LA TENUE DES REUNIONS DES ORGANES DE DIRECTION:
Maitriser les principes encadrant les réunions du conseil d'administration : de la convocation à la rédaction du procès-verbal.
- -Convocation du conseil d'administration : quelle précaution prendre pour s'assurer de la régularité de la convocation du conseil ?
- -Représentation en cas d'empêchement d'un membre du conseil : comment réceptionner et valider les pouvoirs de représentation?
- -Règles de quorum et de majorité :
- -Organisation et participation au conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication;
- -Tenue du registre des procès-verbaux et mentions obligatoires du PV : comment procéder ?
- Les règles de quorum et de majorité. Comment valider le quorum et contrôler le respect des règles de majorité ?
- La conservation des PV.
Cas pratiques / Mise en situation :
1) établir le calendrier des réunions du conseil
2) calculer le quorum et la majorité pour assurer la validité des réunions des conseils
3)Rédiger le PV de la réunion de conseil d'administration
MODULE 4 - PREPARER ET GERER LA TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES.
I. APPREHENDER LES REGLES APPLICABLES AUX ASSEMBLEES
- AGO, AGE et AGS : les règles communes d'admission;
- Les règles de compétence AGO/AGE.
- Organiser et s'assurer du respect du droit de communication des associés / actionnaires;
- Règles de convocation aux assemblées : auteurs de la convocation – objet de la convocation (AGO/AGE/AGM/AGS) – ordre du jour – délais – modalités matérielles
- Calendrier précédant la tenue des assemblées : les différentes étapes;
- Le formalisme précédant la tenue de l'AGO annuelle…
- Rédiger le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise : contrôle des mentions, quelles sanctions encourues ?
Application pratique : rédiger une convocation pour une AG de SARL
II. MAITRISER LES FONDAMENTAUX DE LA TENUE DES ASSEMBLEES
1. Opérations préliminaires aux débats
- Feuille de présence : préparer la feuille de présence et vérifier le quorum;
- Bureau : composition et mission;
- Différents modes de tenue d'une assemblée générale
2. Débats et vote des résolutions :
- Les règles du quorum et règles de majorité
- Les exigences de l‛'AUSCGIE révisé et l'exercice du droit de vote notamment par les moyens de télétransmission;
- Caractéristiques du droit de vote et conventions de vote
- Abus du droit de vote : quelles sanctions encourues en cas d‛'abus de majorité, d‛'égalité et de minorité ?
- Gérer les incidents de séance et encadrer les votes : comptabiliser les voix, recueillir les bulletins et contrôler le respect des règles de majorité;
- Déroulement du vote des associés/actionnaires.
- Régime de vote des associés / actionnaires absents : mandats, procuration, vote à distance;
3. Rédaction et conservation des procès-verbaux.
- Mentions obligatoires des procès-verbaux des AG et assurer la tenue du registre des procès-verbaux;
- Formalisme à respecter dans le compte rendu,
- Le vade-mecum des formalités de dépôt et de publicité au greffe.
Exercice d‛application : Rédaction du procès-verbal de l‛'AGO d‛'une SA et d‛une SARL
Exercice d'application : formalités de dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce
4. Les questions communes aux sociétés commerciales
- Le pacte d‛actionnaires : contenu ; utilité ; clauses particulières ; efficacité des pactes
- Les conventions réglementées (typologie des conventions, l‛impact du groupe de sociétés sur la validité des conventions intragroupe) ;
MODULE 5 -
SECRETARIAT JURIDIQUE PENDANT LA VIE D'UNE ENTREPRISE : SAVOIR REDIGER LES ACTES SELON LES EVENEMENTS DE LA VIE SOCIALE
1. Distinguer assemblées et dirigeants : quelle répartition des pouvoirs ?
- Répartition des pouvoirs entre les organes de direction et les assemblées dans les SA de type classique
- Partage des compétences des assemblées générales ordinaires (AGO), extraordinaires (AGE) et mixtes
2. Maîtriser les pouvoirs spécifiques des organes de direction , d‛'administration et de contrôle;
- La nouvelle répartition des pouvoirs dans les SA avec conseil d'administration;
- Maîtriser le partage de compétences entre les assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
3. Nomination et révocation des dirigeants sociaux :
- Recueillir les candidatures et les documents d'état civil
- Quel organe compétent dans chaque forme de société pour la nomination et la révocation des dirigeants ?
- Les conditions de majorité requises.
- Identification des clauses statutaires sur les modalités de nomination/révocation, le formalisme à respecter, les précautions à prendre et quel rôle pour le secrétaire ?
- -Appliquer les règles de calcul de quorum et de majorité à un cas concret;
4. Transformation de SARL en SAS
5. Les actes de la gestion courante à maîtriser
- Mettre en place la procédure de contrôle des conventions réglementées, convoquer l'organe compétent et compléter l'ordre du jour
- -Quand et comment mettre à jour les statuts ?
- Assurer le formalisme lié à la modification des statuts, au changement du siège social et de la dénomination sociale, au changement de forme juridique de la société et du mode d‛administration
- Les échéanciers usuels : rapports et déclarations périodiques ;
- Gérer la cession des parts sociales/actions (de la rédaction de l'acte de cession aux clauses d'agrément,)
- Accomplir les formalités liées à l'augmentation de capital - Perte des capitaux propres : constater/convoquer l'assemblée et fixer l'ordre du jour
Cas pratique : réaliser les formalités liées à une augmentation de capital en numéraire
MODULE 6 - GERER LES RELATIONS AVEC LE COMMISAIRE AUX COMPTES
- Mode de nomination et de récusation
- Identifier son rôle, ses droits et obligations : droit d'investigation, obligation d'information et d'alerte
Exercice pratique : la rédaction de la convocation, les projets de résolution, les rapports du commissaire aux comptes, la mise en place d'une feuille de présence...
MODULE 7 - ASSISTANCE/SECRETARIAT JURIDIQUE PENDANT LA LIQUIDATION ET LA DISSOLUTION DES SOCIETES:
les étapes-clés à ne pas manquer
- Optimiser la réalisation des opérations de liquidation et de partage.
- Organiser sereinement la fin de la société.
- Règles communes à toutes les sociétés
- Les règles de dissolution spécifiques à chaque type de société commerciale
- Les effets de la dissolution à prévoir
- Le rôle, les fonctions et les responsabilités du liquidateur et votre relation avec lui
- La mise en œuvre des opérations de liquidation et de partage
- Cas de mise en jeu de la responsabilité civile et pénale du liquidateur
MODULE 8 - SANCTIONS LIEES AUX IRREGULARITES DE SECRETARIAT JURIDIQUE ET CONTENTIEUX
- Comprendre l'organisation judiciaire et la procédure
- Distinguer la responsabilité civile et pénale
- Le précontentieux : détecter les manquements, prévoir le règlement amiable, délais
- Les sanctions liées aux irrégularités de secrétariat juridique : sanctions civiles, sanctions pénales -
- Les contentieux liés aux acteurs du droit des sociétés : mandat et délégation, responsabilité des dirigeants envers la société, les associés, les tiers
- Responsabilité fiscale des dirigeants
- Sort des dirigeants en cas d'ouverture d'une procédure collective
Atelier pratique : repérer les irrégularités de secrétariat juridique
APPROCHE PEDAGOGIQUE
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La méthode participative sera appliquée avec en toile de fond l'utilisation des cas pratiques ;
Méthodes pédagogiques actives favorisant la mise en application des acquis
Chaque participant aura droit à un support complet de formation, stylos et bloc-notes au début du séminaire ;
Une Attestation sera remise à chaque participant au terme de la formation